關(guān)于《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012修訂）》的修訂說明
更新時間:2012-12-05
現(xiàn)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“原《上市規(guī)則》”）于2008年9月修訂，2008年10月1日實施。近期，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下，滬、深兩所啟動了改革和完善退市制度的工作。上海證券交易所（以下簡稱“本所”）已于2012年6月28日發(fā)布了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》。根據(jù)方案，本所對《上市規(guī)則》涉及退市制度的第十三章、第十四章和第十五章進行了修訂。同時，基于市場需要，本所也對原《上市規(guī)則》第十二章中關(guān)于停復(fù)牌的相關(guān)內(nèi)容進行了修訂。據(jù)此，本所制定了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012修訂）》（以下簡稱“新《上市規(guī)則》”），并于2012年7月7日發(fā)布施行?，F(xiàn)將修訂情況簡要說明如下。
一、修訂思路
本次修訂工作涉及本所現(xiàn)行退市制度和停復(fù)牌制度。
關(guān)于退市制度，主要修訂思路有兩個方面。
第一，加大退市力度。一是增加退市指標，引入凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型和市場交易等退市指標；二是嚴格恢復(fù)上市要求，從多方面涵蓋上市公司不適合繼續(xù)上市的具體情形；三是簡化退市程序，細化退市各相關(guān)環(huán)節(jié)的銜接安排和具體期限，避免相關(guān)各方利用退市程序的模糊性延緩和拖延退市。
第二，建立退市配套機制。一是設(shè)立風(fēng)險警示板，警示風(fēng)險，釋放風(fēng)險，防范投資者特別是個人投資者參與非理性炒作；二是設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，減少上市公司退市后轉(zhuǎn)至其他交易市場的操作不便和運作成本；三是建立重新上市制度，為退市公司回到本所集中交易市場預(yù)留空間。
關(guān)于停復(fù)牌制度，主要修訂思路是根據(jù)市場情況的變化，取消實踐中意義不大的3項例行停牌，分別是：股東大會召開日的全天停牌、異常波動公告披露日的一小時停牌和投資者溝通日全天停牌。
二、對退市制度相關(guān)章節(jié)的修訂
（一）增加退市指標
1、增加凈資產(chǎn)指標。規(guī)定本所上市公司連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值的，其股票應(yīng)終止上市。
2、增加營業(yè)收入指標。規(guī)定本所上市公司連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)終止上市。
3、增加審計意見類型指標。規(guī)定本所上市公司連續(xù)兩個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應(yīng)暫停上市。公司此后一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的，其股票應(yīng)終止上市。
4、增加市場指標。規(guī)定本所上市公司通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票成交量或者每日收盤價在連續(xù)期間內(nèi)觸及一定標準的，其股票應(yīng)終止上市。
5、擴大適用未在法定期限內(nèi)如期披露年報的指標。規(guī)定本所上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型觸及規(guī)定的標準被暫停上市后，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個會計年度經(jīng)審計的年度報告的，其股票應(yīng)終止上市。
（二）嚴格恢復(fù)上市要求
為有效發(fā)揮退市制度的優(yōu)勝劣汰功能，避免已暫停公司剛恢復(fù)上市很快又觸及退市風(fēng)險警示或者暫停上市標準，本次修訂適度提高了已暫停上市公司提出恢復(fù)上市申請的條件，規(guī)定上市公司的股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及規(guī)定的標準被暫停上市后，公司應(yīng)當至少同時符合下述條件，方可向本所提出恢復(fù)上市申請：
1、最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤均為正數(shù)；
2、最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入不低于1000萬元；
3、最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；
4、最近一個會計年度的財務(wù)會計報告未被會計事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見；
5、保薦機構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；
6、保薦機構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；
7、不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形。
上市公司的股票被暫停上市后，公司不符合前述條件的，本所不受理其恢復(fù)上市申請，其股票應(yīng)終止上市。
上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規(guī)定的期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請的，其股票應(yīng)終止上市。
上市公司的股票恢復(fù)上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險警示板交易一定期間。
（三）完善退市程序
本次修訂簡化了退市程序，減少了恢復(fù)上市程序中的主觀判斷，明確了恢復(fù)上市申請的審核期限。
1、簡化終止上市和恢復(fù)上市程序
本所上市公司出現(xiàn)終止上市情形的，本所在該情形出現(xiàn)后15個交易日內(nèi)對其股票作出終止上市決定。
本所暫停上市公司向本所提出恢復(fù)上市申請且被本所受理的，本所上市委員會根據(jù)《股票上市規(guī)則》對其申請進行審核，本所根據(jù)上市委員會的意見對其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。
本所上市公司對本所前述決定有異議的，可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定向本所復(fù)核委員會申請復(fù)議。
2、明確審核期限
本所對暫停上市公司提出的恢復(fù)上市申請或者終止上市復(fù)核申請，均自受理申請之日后的30個交易日內(nèi)作出決定。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。
前述申請人補充材料的期限累計均不得超過30個交易日。申請人未按本所要求在前述期限內(nèi)補充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對其所提申請進行審核，并根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》對其作出相應(yīng)決定。
（四）建立退市配套機制
為建立順暢的退市通道，本次修訂規(guī)定在本所設(shè)立風(fēng)險警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，建立重新上市制度，其具體實施辦法另行發(fā)布。
（五）妥善處理新舊上市規(guī)則適用的銜接安排
1、對新《上市規(guī)則》發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項適用原《上市規(guī)則》，并按下述情形分別處理：（1）對于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定；（2）對于2012年被實施暫停上市的公司，如公司在發(fā)布2012年年報后的規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請并被本所受理，本所將在受理其申請之日后的30個交易日內(nèi)對其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當在累計不超過30個交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補充材料的期限不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。公司未在法定期限內(nèi)披露2012年年度報告的，本所對其股票作出終止上市的決定。
2、新《上市規(guī)則》發(fā)布后，凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型3項新增指標的計算不溯及以前年度數(shù)據(jù)，即以2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2012年、2013年年報數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)和最近四年數(shù)以此向后類推。
3、新《上市規(guī)則》發(fā)布后，新增的股票成交量和股票收盤價兩項指標，自新規(guī)則施行之日起適用。
4、原《上市規(guī)則》中已有規(guī)定且在新《上市規(guī)則》中繼續(xù)沿用的指標，不適用新老劃斷原則，相關(guān)年度數(shù)據(jù)應(yīng)當連續(xù)計算。
5、公司股票交易因凈資產(chǎn)和審計意見類型指標觸及原《上市規(guī)則》規(guī)定的標準被予以其他特別處理的，在公司2012年年報發(fā)布前，其股票交易仍按原《上市規(guī)則》予以其他特別處理；本所風(fēng)險警示板相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
6、新《上市規(guī)則》規(guī)定的風(fēng)險警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度，待本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準備完成后實施，具體實施時間另行通知。
三、對停復(fù)牌制度相關(guān)章節(jié)的修訂
原《上市規(guī)則》第十二章規(guī)定了停復(fù)牌制度。為減少不必要的例行停牌，提高市場效率，增強停牌制度的針對性和有效性，本次修訂對第十二章的內(nèi)容進行相應(yīng)修改，取消了例行停牌制度。
（一）取消股東大會召開日的例行停牌
原《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司股東大會召開日為交易日的，公司股票及其衍生品種應(yīng)全天停牌。從實踐來看，上市公司股東大會審議事項已經(jīng)預(yù)先向市場進行過公告，市場參與者對其已經(jīng)有一定的認知。股東大會審議的很多事項，對二級市場的股價影響也并不大。在股東大會召開日一律停牌，反而對市場效率影響較大。
基于前述考慮，本次修訂取消了上市公司股東大會召開當日的全天例行停牌。
（二）取消股價異常波動公告日的例行停牌
原《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司發(fā)布股價異常波動公告的當日為交易日的，公司股票及其衍生品種應(yīng)停牌一小時。實踐中，隨著網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的不斷發(fā)展和普及，證券信息的傳播速度日益提高，傳播渠道更加豐富，投資者獲取信息更加便捷。普通投資者一般在前一個交易日結(jié)束后即可從網(wǎng)上獲取公司披露的股價異常波動公告，異常波動一小時停牌所給予普通投資者的緩沖時間已經(jīng)失去了意義。實踐中，異常波動一小時停牌有時不但起不到警示作用，反倒提示并助推了市場的炒作。
基于前述考慮，本次修訂取消了股價異常波動公告日的例行一小時停牌。
本所《交易規(guī)則》第4.2.3條也對股價異常波動公告日的例行停牌進行了規(guī)定。因此，在本所《交易規(guī)則》作出相應(yīng)修訂前，關(guān)于股價異常波動公告日的例行一小時停牌仍按原規(guī)則執(zhí)行。
（三）取消投資者溝通日的停牌
原《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司因股價持續(xù)異常，需要向本所申請通過公開方式與投資者或媒體進行溝通的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當于溝通日停牌。從實踐看，上市公司與投資者或者媒體溝通，不應(yīng)發(fā)布尚未披露且可能影響其股價的重大信息。因此，在投資者溝通日停牌并無必要。
基于前述考慮，本次修訂取消了股價異常波動后投資者溝通日的停牌。
因《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱“《交易規(guī)則》”）第4.2.3條也對股價異常波動公告日的停牌進行了規(guī)定，在《交易規(guī)則》作出相應(yīng)修訂前，關(guān)于股價異常波動公告日的停牌仍按原《上市規(guī)則》執(zhí)行。新《上市規(guī)則》關(guān)于停復(fù)牌的其他規(guī)定，自發(fā)布之日起執(zhí)行。
